杜伏威带着部队沿着邗沟和淮水劫掠，很快遇上了在这一带发展的赵破阵。

赵破阵是海陵人（今泰州市海陵区），也是大业八年新崛起的造反势力。不得不说，杨玄感一反，直接引来了天下第二波造反浪潮，整个天下的造反或者是半造反势力是多如牛毛。

赵破阵在海陵起兵，很快被江都的驻军击败。兵败的赵破阵逃到山阳涟水（今江苏省淮安市涟水县）一带，以涟水为核心继续发展势力。

杜伏威的南下，严重侵犯了赵破阵的利益。

当时杜伏威手上兵少，而且年幼，赵破阵便对其无比的轻视，甚至派遣使者召唤他，要求和他合并兵力。

杜伏威麾下诸将感到受到羞辱，纷纷恼怒，要与赵破阵决一死战。

这时杜伏威心知实力不如对方，不能硬拼，便安抚诸军，又命令辅公祏整肃军队，屯驻于赵营外以防事态变化，他本人亲自带领十个将士带着牛肉和酒进去拜见赵破阵，做主了后辈的姿态。