高句丽本有强兵五十万，一次隋军东征，虽然最后败会，但对于高句丽打击不可谓不大，高句丽的军队折损不下二十万，整个辽东也被隋军打的一塌糊涂。而从鸭渌水往南直到平壤，高句丽为了坚壁清野，沿途的粮食、房屋、农田更是全部烧毁。因此等到九月份隋军回去，高句丽是一片狼藉。

而且更严重的问题是，去年隋军五六月份出征，直到十一月才完全撤出，因此高句丽大部地区既没有完成去年的秋收，也来不及进行冬耕。

而今年三月份，不等高句丽的春耕开始，隋军再次卷土重来，高句丽的粮食也快要告罄。

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但高句丽此时只得咬着牙硬撑。

为了抵抗隋军，高句丽又征调了十几万人马，同时还向北招揽了大批靺鞨人，充为军用。

而有感于去年和隋军野战是一败涂地，这一次连最狂妄的姜以式也不敢再与隋军进行野战。数十万高句丽军队分别坚守在各处城池之中，龟缩不出，势要与隋军斗争到底。

此时隋军四十余万大军，姜以式率领十五万屯驻辽东城和新城（今辽宁省新宾满族自治县北）；渊太祚率领十五万屯驻国内城和扶余城（今辽宁省开原市古城，辽金时期的黄龙府）；乙支文德率领十万屯驻于乌骨城。

三部呈品字型，互为接应。