张俊首先动用三个地方师对驻扎在上海的三千日军发动围攻，同时派出两个炮兵团支援，所有飞机也是轮番上阵轰炸，此时在上海的日军没有空军和海军的支持，完全是被动挨打，伤亡惨重，但张俊始终不派兵攻击日军的核心阵地。

隆美尔反应很快，随即命令驻扎在上海的日军全力依托坚固的工事坚守待援，同时命令上海的日侨立即火线参军，驻扎在上海的日军兵力达到一万五千人，相当于一个师团，但是没有海军和空军的支援，火炮也相对较少的情况下，日军在张俊的陆海空的围攻下，伤亡更是与日俱增。

同时隆美尔动用所有的军舰三百多艘携带大量弹药药品，和四艘航空母舰，护卫着一百多艘大型运输船，装载着两个甲级师团四万多人驰援上海，空军五百多架战机先进先行飞抵台北，空军战斗机基本上不能支援上海，航程不够，轰炸机到是可以单独支援。从日本到上海，航行时间是三天，准备工作三天，隆美尔的援军到达上海，需要在六天后。

张俊开始轮换进攻部队，每次上去三到五个师的部队，每次就打半天就撤换下来，让所有士兵就经历一下战场的洗礼，没有经过战场洗礼的士兵，还不算铁血的士兵，哪怕他们装备很差。

张俊始终没有进攻日军的核心阵地，就是消灭外围的日军，整个日军锐减至五千人，隆美尔也试着派轰炸机支援上海，但是上海到台北机场直线距离就是七百五十公里，此时的日本所有战斗机都没有在携带全部作战武器的情况下，作战半径还能达到七百五十公里的战斗机，没有护航的轰炸机就是送菜，隆美尔在损失了一些轰炸机就停止了这种愚蠢的送死行为。

而历史上的日军却在狂热的战争叫嚣下，驻扎台北的木更津航空队就抛开战斗机的护航，前往上海参战，结果是全军覆没，木更津航空队指挥官剖腹自杀。隆美尔当然不会像日本人那么愚蠢，见这种行为不可行，立马放弃，保存空中有生力量，日本的空军要发挥作用还要等陆军的援军来了，占领上海的机场后才行。

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