和别人关系不好，所以第一次征伐辽东，没他的份儿，第二次呢，他倒是去了，却是押运粮草的，可还没见到辽东的影子，后面杨玄感先反了，于是半途而反，没立下军功，却把官职给弄丢了。

张士贵心高气傲，一怒之下，回了老家，此时天下乱象渐显，身在河南的张士贵也感到了浓重的寒流。

第三次征伐辽东随之而来，这一次张士贵眼见乡人离乱，民不聊生，没心思去陪昏庸的皇帝戏耍，干脆的就在家乡扯起了义旗，据寨而守，对征招令视若不见。

那会儿河南人过的都很苦，像张士贵这种联结乡里已求自保的人非常多，他们既要面对官兵的围剿，又要面对乱军的侵扰。

最苦的时候到了什么程度呢，连张士贵这样的门户，都得跟着乡邻去挖野菜，啃树皮了，照这么下去，恐怕张士贵也要亲口尝尝人肉是什么滋味才对，可眼见家财散尽，却还没有任何活路可寻，张士贵终于发现，好像大隋快完蛋了？

有了这种想法，张士贵猛然间便打起了精神，再没有择机投靠官军，率军剿匪以求富贵的想法。

而他的才智和勇气终于在近乎绝境之下爆发了出来，先鼓动乡邻率领他们占据了弘农县城，接着打开粮仓招抚各路义军，流民，几乎眨眼间便在东都西部，潼关东边的区域壮大了起来。