1938年十月四日，日军106师团主力推进到万家岭区域，在中将师团长松浦淳六郎指挥下，日军集结重兵对小金山、张古山、箭炉苏等区域中方阵地进行攻击，这些阵地经过双方反复在争夺。

日军不断投入兵力，两个炮兵联队则是接连进行炮击，天空上不断有飞机进行支援作战。

第一兵团总司令薛伯陵，前敌总指挥吴晴云则是指挥各部迅速对日军进行打击，第四军、74军等部队接连对日军进行攻击，让日军106师团付出了不小的伤亡代价。

与此同时，日军27师团沿着瑞武路火速驰援过来，第一兵团总司令薛伯陵迅速命令29军团等部队设置阻击阵地，防止27师团朝着106师团靠拢，29军团长李伯豪根据薛伯陵的指示，他以三个师兵力构筑第一道防御阵地，一个加强师兵力构筑第二道防御阵地，两个师兵力为预备队，并且抽调一个团设置了警戒阵地。

中方部队数次和日军作战，已经明显吸取了数次作战失败的教训。

这次第一兵团围歼106师团，除了主攻部队外，薛伯陵在29军团两个军四个师基础上，增派两个师又一个团的兵力成立阻击部队，专门阻挡日军援军靠近106师团。

27师团部队很快与29军团部队交战，但他们想要突破29军团六个师部队阵地，可不是一时半会能够做到的。

106师团在万家岭区域遭到了顽强阻击，迟迟无法打开缺口，支援过去的27师团又遭到阻击，这一瞬间，11军中将司令官冈村宁次意识到了危险，他急忙与海军部队取得联系，希望可以得到海军航空兵支援。

十月五日早上六点钟开始，日军集结海军第二联合航空队、陆军第三飞行团数十架飞机赶到战场，他们开始重点对中方部队阵地进行轮番持续轰炸，106师团直属的野炮兵联队，11军司令部之前加强给他们的山炮兵22联队，则是集中数十门火炮，不断进行射击。

日军106师团集结113联队，147联队，123联队主力超过八千人兵力，对长岭、北溪街、张古山、狮子岩等中方阵地进行反复猛攻，驻守该区域的74军等部队顽强阻击日军部队，并且接连不断发起反击。