张仪是魏国人，祖上也曾风光过，但到了张仪这代，家里已经很落魄了。张仪为了出人头地，奋发学习，年轻时帮人家抄书，碰到好句子就记在手上或脚上，晚上回家后，在折竹子来刻写。后来张仪到了著名的鬼谷子大学深造，和孙膑庞涓不同，他读的是纵横术专业。

张仪毕业后，到楚国发展。有次张仪参加了楚国相国组织的酒宴，席间相国有块玉璧丢了，一些门客说：“肯定是张仪偷的，他家穷，品行不咋滴。”于是张仪被绑了起来，被人用竹条抽了几百下，还是坚持：“不是我偷的，冤枉啊。”众人于是把他放了。

张仪回到家里，老婆看到他遍体鳞伤，很是心疼，说道：“要是你不读书不出来混就不会这么惨了。”张仪却说：“老婆你看看我的舌头还在不在。”“还在呀，怎么了，你肚子饿了？”“没事，只要舌头还在就好。”

张仪受辱，于是离开了楚国，前往赵国投奔师兄苏秦。在苏秦的计划下，张仪被激入秦，这在前文说到过。秦国继续延续了商鞅变法，在选人用人上比较开明，以职业公务员代替贵族世袭，靠能力说话，而且秦国是现在最有潜力的国家，苏秦料定了张仪会去秦国发展。

之前秦国在雕阴之战中重创魏国，主将公孙衍凭借此战升官为大良造，掌管军政大权。大良造是当时秦国的最高爵位，之前商鞅也是大良造。当时秦国相国位置空缺，公孙衍本是一号候选人，不过张仪来到秦国，局势就变了。