巴蜀两国沃野千里，乃是重要的粮食产地。同时周围有山川隔绝，完全可以当做是两国的后勤基地。

楚国和秦国一拍即合，准备合力攻打巴蜀，将之瓜分。两国一从北，一从东进攻。

虽然巴蜀有天险隔绝，但是这一代的巴国国君和蜀国国君都是贪婪之人。

秦伯让人雕刻了一头石牛，然后在石牛屁股下面放上一些黄金，宣称这是一头金牛，可以拉黄金出来，结果蜀国的国君就相信了，向秦伯讨要，秦国也很爽快答应了。.

只是金牛巨大，想要搬运回去很难，于是蜀国就和秦国合力，一起开凿一条从秦国通往蜀国的道路。秦国用这个一看就知道是假的计谋成功骗过了蜀国，让蜀国自带干粮来帮助秦国开辟道路，不得不说，被贪婪蒙蔽双眼，那么距离，灭亡已不久了。

等到道路打通之后，蜀国国君正欢天喜地准备迎接金牛的，可是没等金牛过来，而是如狼似虎的秦军。秦国大军趁此攻入蜀国，蜀国不敌，很快就被秦国灭亡。

而与之相邻的巴国同样也好不到哪里，巴国和楚国可以说经常攻伐。巴国一直都是输多赢少，只能渐渐往西退却。后来只能借助地理优势和楚国抗衡。

在楚国被淮国击败之后，楚国实力损失惨重，于是巴侯开始蠢蠢欲动，想要攻打楚国，捞一些好处。

后来楚国发生政变，楚王弑杀侄子自立为王，巴国认为这是一个机会，楚国内部肯定会混乱，于是就征调大军发动进攻。

只是巴国此番根本没有注意到，楚国内部并没有发生动乱，权利交替在很多的时间内完成了。至于说虽然败于淮国之手，但是其地方千里，人口众多，可以继续抽调士兵与之作战。