汉军展开阵势，盾兵上前，弓弩兵在后，拉弓搭箭向上，万箭齐发，顿时是虫仰马翻，尘土飞扬，遮天蔽日而来。项王带领千军万马冲杀而来。在这些汉军方阵之中，战鼓如雷鸣。兵仙率领大军冲杀，大军展开，相互的包抄而上。项王率领大军插入，在乱军之中来回冲杀，手中的长枪挑下，鲜血飞溅。项王抬眼望去，望向中军之中鼓手，拉弓搭箭射去，直接射杀鼓手。汉军很快退去，项王趁胜而追击，两军对战潍水。

就在此时，寇蝮兵出剑阁，攻占关中，咸阳被攻下。

汉王趁此机会攻彭城，彭城有项王之弟项庄镇守。项庄率领大军出城迎击汉军，汉军佯败，退于山谷。项庄率领大军追击至山谷，前方的汉军消失在山谷之中，呼道：“中季之计也，大军撤出山谷。”岂知它们被包围在山谷之下。项庄望向山谷四周之上的汉军，率军仰攻之，檑木滚石滚落，山谷之下的大军损失惨重。汉王率领一支轻骑攻下彭城。见山谷周围之上的大军已经撤去，项庄率领剩下的军队奔止彭城之下，呼道：“打开城门。”抬眼望去，见汉王站于城楼之上，彭城已是被汉军攻下了，又率领大军向齐地奔去。

两军在潍水两岸扎营，项王集结武将在楚军军营之中商议明日渡过潍水与汉军决战一事。就在此时，一个小校进入跪下道：“大王，彭城已经被汉军攻陷了。”项王顿时惊起，率领五十万大军奔出军营。