曹昂手中有精锐骑兵，管亥军只要突围，不管哪个方向，都是活靶子。徐州精骑完全可以在野外消耗其军。连续来上这么两次，铁打的精锐也受不了，最后的结果便是全军覆没。

平城邑是座小城，又因为之前管亥连续的攻击，城池破损严重，根本无力坚守，曹昂相信，这仗只要打起来，管亥军除了突围，只有投降一条道。

八月底，徐州军各部围拢了上来，诸将纷纷请战。眼看诸将求战心切，曹昂也不好折损士气，于是命曹青率领积弩部队对平城邑发起试探性的攻击。

管亥的确是个人才，他回到平城邑之后，便决定坚守，于是利用之前官军抵挡他的工事，进行修补。同时管亥又在城外设一营，与城中守军呈掎角之势。

曹青领命之后，便于九月二日对城外大营发起攻击，当日打了一仗，因为徐州军是收着打的，战果并不大。

于是曹青准备发动夜袭。

到了夜间四更左右，曹青亲率一曲为先锋，向着贼军城外大营前进，又命其余军队留在后面，叫他们一听号令，便上前接应。

等曹青到了营外栅栏前，只见四周寂静无声。

曹青以为管亥军毫无准备，便命令各部砍断栅栏，冲入营中，同时又命令后军即刻前进，跟上前军脚步。

就在众人冲入营中之时，管亥突然带着军队杀出，各种弓弩也如雨一般向曹青部倾射。曹青措不及防，在管亥所部猛烈攻击下，队形很快出现问题，向后撤退。前军一退，冲得后军也发生慌乱，幸好祖钦在军中，一面组织部队，一面安排军队接应，这才使积弩部狼狈地退了回来。