而上邽西连凉州，东接三辅，南入岷蜀，乃要害之地，要想安定凉州，非得占领此地。

所以曹昂才用上了调虎离山之计。

当日李参西进，而羊毅便率领度辽营迅速东进。双方隔河而行，而两岸都是沟壑纵横之地，因此羊毅其部并未被发现。

到了上邽城下，羊毅故技重施，派徐晃去诈城。

汉军本来就有缴获的大批羌胡叛军甲帐、旗帜，正好扮作落败求援的叛军。城中的叛军不备，又见徐晃这百十人不多，遂放松了警惕，让他们进去。

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徐晃故意拖拖拉拉，还拉着几辆车子，入了城内，忽然暴起，对城中守军发难。

徐晃百余人虽不多，但夺下一个城门，已然足够。

徐晃勇武，一马当先，连杀十数人，人莫能挡，于是城门遂被汉军夺下。徐晃之后又将带来的车，拉入城门处，堵住城门，阻挡叛军的援军。

守将梁俊此时正在城中狎妓，听闻遇袭也是大惊，慌忙之间，便冲出这倡馆，要往县衙赶。

梁俊勇武，乃是少有的猛将，就是素来好色，生冷不忌，又喜至倡馆。李参说了他多次，可这梁俊久不能改。此时一个人统领一城，更是逍遥自在起来。

羊毅自知，双方兵力差不多，虽然汉军可用计诈城，可即使巷战，也未必能全胜，反而可能伤亡惨重，甚至走了消息。