北段：b集团军群，司令为冯。博克大将，下辖第18集团军（司令为屈希勒尔炮兵上将）和第6集团军（司令为冯。赖歇瑙大将）。

b集团军群共有28个师，其中3个坦克师、1个摩托化师，由第2航空队（司令为凯塞林航空兵上将）予以支援，在北段从北海沿岸到亚琛之间展开攻势。

b集团军群的任务是，占领荷兰全境和比利时北部，阻止荷军与其盟军会和，并破坏比利时军队在艾伯特运河上建立的防线。

中段（德军的主攻方向）：a集团军群，司令为冯。龙德施泰特大将，下辖第4集团军（司令为冯。克卢格大将）、第12集团军（司令为利斯特大将）、第16集团军（司令为布施步兵上将）和克莱斯特装甲集群。

a集团军群共有45个师，其中有7个坦克师、3个摩托化师，由第3航空队（司令为施佩勒航空兵上将）担任空中支援。

a集团军群的任务是，越过比利时东南的阿登山区和卢森堡，突破马斯河的法军防线，直趋英吉利海峡，截断英、法、比、荷军队从海上的退路，对他们在陆上予以歼灭。

南段（从卢森堡南部边界的西方壁垒一线至瑞士边界）：c集团军群，司令为里特尔。冯。莱布大将，下辖第1集团军（司令为维茨勒本大将）和第7集团军（司令为多尔曼炮兵上将）。

c集团军群有31个师，无坦克师，有1个摩托化师；它的任务是在南段法、卢边界至巴塞尔地段以佯攻迷惑法军指挥部，以便牵制马其诺防线和莱茵河一带的法军。

另外，德军还有32个师，其中包括2个摩托化师，留作了预备队。

这样，为了对付法国、荷兰等国，德国动用了10个装甲师、7个摩托化师、1个骑兵师、1个伞兵师和116个步兵师，共计137个师，达340万人的庞大兵力。

（注：德军动用的飞机包括1482架轰炸机和俯冲轰炸机、42架战列机、1016架歼击机以及248架驱逐机。）

与德军相比，英、法、荷、比的兵力如下：

荷兰：8个步兵师、1个轻装师、1个阻击师、3个混编旅、46个边防营、132架飞机（其中包括35架歼击机、23架驱逐机）；

比利时：2个骑兵师、2个阿登山地步兵师、18个步兵师、180架飞机（其中包括81架歼击机）；

法国：共3个集团军群（含预备队），计有3个装甲师、5个轻型骑兵师、1个骑兵旅、4个轻型机械化师、7个摩托化师、55个步兵师、14个殖民师、3个骑兵侦察旅、10个英国师和1个波兰师，共计99个师、4个旅、3373辆坦克。

英国在法国的空军部队拥有456架飞机，其中包括261架歼击机、135架轰炸机和60架侦察机；法国拥有1604架飞机，其中包括764架歼击机、260架轰炸机、180架侦察机和400架陆军飞机。

英、法等盟军共有飞机2372架飞机，其中包括1152架歼击机。