负责守备此处的是川军第一二四师第743团的两个连，这两个连是昨日深夜才开始由大坞转移到此驻防的，这里只有简单的掩蔽工事，却无坚固的防空设施，以致在很短的时间内，被炸死炸伤的官兵就达半数以上，剩余部队在南关（即南城门）无法存身，被迫转移到西关车站附近。

“Boom！！！”

“Boom！！！”

“Boom！！！”

……

一发发榴弹重炮的炮弹狠狠地砸在南城墙之上，然后爆炸，整座城墙都已经开始变得摇摇欲坠起来。

终于，在经历了日军重炮猛轰一个多小时后，南城墙轰然倒塌，负责驻守在此的第一二四师第740团一营（营长蔡钲）的官兵们被活活埋砸死在倒塌的南城墙上，守兵的血肉与砖石交织在一起，缓缓地向下面的土地渗着，那等惨状可想而知。

自城墙垮塌之后，这里几乎已经是被夷为平地一般，处处可以攀登，日军约五六百人在十余辆坦克的掩护之下猛扑南城墙处。

川军第一二四师第370旅旅长吕康、副旅长汪朝廉亲临南城墙根指挥部队作战，并亲临一线督战，但终因部队死伤殆尽，在下午三时三十分左右，敌人占领了南城墙，吕康旅长与汪朝廉副旅长皆身负重伤。

而此刻东城门的战斗也进入至白热化阶段，东面敌军开始对东关发起了更猛烈的进攻，寨墙已经是被敌军炮兵轰炸得是犹如锯齿，到处都是坑坑洼洼、壑壑牙牙的，阵地的工事已经被全部摧毁。

东关守军无所凭籍，以致死伤越来越多。同时，弹药（特别是手榴弹）已经告罄了。

在南城墙被日军占领不久后，东面之日军即以约五、六百名步兵，在十余辆坦克的掩护下，突击打入东关（即东城门）。

负责守备的东关的第一二四师第740团团长王麟，在激烈的炮火中奋不顾身地亲临前线督战。