当时进行封建改革的魏、赵、韩、楚、齐、秦、燕七国强盛之后，进行兼并战争，谋求以武力统一黄河、长江中下游地区，彼此攻伐不断。

同时，北方的少数民族尤其是匈奴也强大起来，不断掳掠秦、赵、燕三国北部边境。由于他们善于骑射，长于野战，采取突然袭击，显示出很强的战斗力，而秦、赵、燕在战国中期以前的作战部队主要是步兵和战车，行动迟缓，很难抵御匈奴的袭击和掳掠。

这不仅使三国北部人民的生命财产受到严重威胁，生产遭到严重破坏，而且大大影响了三国的统一事业。

针对这种被动局面，三国便先后进行兵制改革和在北部修筑长城。

秦惠文王六年（前332年）和十年（前328年），秦国大败魏国，夺取魏西河郡（今陕西洛河流域）和上郡（今陕西东北部）地。

秦惠文王十三年（前325年），惠文王令张仪筑上郡塞，以防北方的林胡、楼烦南侵。